Vendez votre société patrimoniale immobilière.
L'esprit tranquille.

Une société patrimoniale (aussi appelée société immobilière, ou simplement "patrimoniale") est une société belge qui gère et/ou exploite principalement des actifs immobiliers. Il ne s'agit pas d'une forme juridique: la plupart sont des SRL (anciennes SPRL), parfois des SA. À ne pas confondre avec une SIR (société immobilière réglementée), l'équivalent belge du REIT ("Real Estate Investment Trust") américain.

À l'origine, la société a pu être créée pour une autre raison (par exemple comme société de management d'un médecin, d'un avocat, d'un consultant, etc.), mais avec le temps elle a servi exclusivement à gérer des biens immobiliers.

Son objet principal est la gestion de biens immobiliers: habitations, immeubles commerciaux, terrains et autres investissements immobiliers. Il peut bien sûr encore y avoir une voiture et d'autres actifs dans la société.

Il y a deux possibilités: soit la société vend ses biens immobiliers ("asset deal") et est ensuite liquidée, soit vous vendez les actions ("share deal") en une seule transaction. Le share deal suppose que tous les biens soient vendus au même acheteur (ou que vous conserviez un ou plusieurs biens à titre privé).

Asset deal: des frais de notaire et des droits d'enregistrement sont dus (12% en Flandre, 12,5% à Bruxelles et en Wallonie), à charge de l'acheteur, et la société est imposée sur la plus-value au taux de l'impôt des sociétés (25%). Il ne reste alors qu'une société vide, qu'il faut liquider: le boni de liquidation supporte un précompte mobilier de 30%, sauf pour la part d'une éventuelle réserve de liquidation (possible pour les petites sociétés), qui a supporté une cotisation de 10% lors de sa constitution et sort ensuite sans précompte.

Share deal: aucune intervention notariale n'est requise. Depuis le 1er janvier 2026, la plus-value sur les actions est imposable dans le chef du vendeur personne physique, mais en principe uniquement sur la valeur créée après le 31 décembre 2025 (la plus-value constituée jusqu'à cette date reste exonérée); pour des actions non cotées, cette valeur de départ obéit à des règles légales précises. Si vous détenez personnellement au moins 20% des actions (le seuil s'apprécie par actionnaire, et non par famille), la plus-value est exonérée jusqu'à 1.000.000 EUR par période de cinq ans, puis imposée à un taux progressif à partir de 1,25%; en dessous de 20%, elle est imposée à 10% après une exonération annuelle de 10.000 EUR (indexée).

Garder la société, vendre l'immobilier: la plus-value peut être taxée de manière étalée dans le temps si l'intégralité du prix de vente est réinvestie dans des actifs amortissables dans les trois ans (cinq ans s'il s'agit d'un immeuble bâti), en vertu de l'article 47 du Code des impôts sur les revenus 1992 (CIR 1992). L'impôt suit alors le rythme d'amortissement du nouveau bien, par exemple sur 33 ans pour un immeuble amorti sur cette durée. Le bien vendu doit avoir été détenu depuis plus de cinq ans. Y recourir uniquement pour conserver la société en vue d'autres activités ne fait que repousser le problème.

Plus-values sur actions 2026: ce qui change pour votre société patrimoniale. Le régime en détail: seuils, barème, et la photographie au 31 décembre 2025.

Les prêts bancaires restent dans la société, que l'acheteur reprend. La banque doit en général marquer son accord sur le changement d'actionnaire; à défaut, le crédit est remboursé ou refinancé.

Le compte courant que la société vous doit vous est remboursé lors de la cession: il est déduit du prix des actions, ce qui est neutre pour vous. Le compte courant que vous devez à la société est soit remboursé par vous avant la cession, soit déduit du prix, l'acheteur reprenant cette dette par novation.

Vos garanties personnelles doivent être levées par la banque, au plus tard au moment du transfert.

En savoir plus: Comment un acheteur valorise vos actions.

1. Transmission des documents et informations à l'acheteur potentiel (après la signature éventuelle d'un accord de confidentialité, "NDA" pour "Non-Disclosure Agreement").
2. Première rencontre, et visite du ou des biens.
3. L'acheteur envoie son offre.
4. Une fois l'offre acceptée, l'acheteur envoie une lettre d'intention, signée ensuite dès son acceptation par chaque partie.
5. Période d'analyse de la société, aussi appelée due diligence (actif, passif, historique…). Certains acheteurs négocient encore à ce stade en fonction de ce qu'ils découvrent.
6. Rédaction d'une convention de cession d'actions (SPA, "Share Purchase Agreement").
7. Signature de la convention, puis paiement, inscription au registre des actionnaires et transfert effectif de la société: le jour même, ou plus tard si des conditions suspensives doivent d'abord être remplies.

En savoir plus: Les étapes de la vente.

De la première prise de contact à la signature, comptez généralement deux à quatre mois pour un dossier bien documenté.

Ce qui allonge le délai, par ordre de fréquence: des comptes ou des baux incomplets, une situation urbanistique à régulariser, la désolidarisation des garanties bancaires, et le nombre d'actionnaires à mettre d'accord.

Ce qui le raccourcit: avoir rassemblé dès le départ les statuts, les comptes des trois derniers exercices, le détail des emprunts en cours, les baux et les titres de propriété.

En savoir plus: Due diligence: la checklist des documents.

Pas la vente elle-même. La convention de cession est un acte sous seing privé: aucun notaire n'intervient, elle n'est ni enregistrée ni publiée. Le transfert est inscrit au registre des actionnaires, un livre interne à la société.

Deux nuances souvent ignorées. Le changement de bénéficiaire effectif doit être déclaré au registre UBO dans le mois. Depuis l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022 et la loi belge du 8 février 2023, en vigueur depuis le 17 février 2023, le grand public ne peut plus le consulter librement: il doit démontrer un intérêt légitime. Les autorités et les professionnels soumis à la législation anti-blanchiment (banques, notaires, avocats, comptables, agents immobiliers) y gardent accès.

En revanche, si vous démissionnez de votre mandat d'administrateur au moment de la cession, cette démission est publiée aux annexes du Moniteur belge, comme la nomination de votre successeur. Ce sont les seuls éléments de l'opération réellement visibles par tous.

En savoir plus: Les étapes de la vente.