Vendez votre société patrimoniale l'esprit tranquille

Une société patrimoniale (aussi appelée société immobilière, ou simplement "patrimoniale") est une société belge qui gère et/ou exploite principalement des actifs immobiliers. À ne pas confondre avec une SIR (société immobilière réglementée), l'équivalent belge du REIT ("Real Estate Investment Trust") américain.

À l'origine, la société a pu être créée pour une autre raison (par exemple comme société de management d'un médecin, d'un avocat, d'un consultant, etc.), mais avec le temps elle a servi exclusivement à gérer des biens immobiliers.

Son objet principal est la gestion de biens immobiliers: habitations, immeubles commerciaux, terrains et autres investissements immobiliers. Il peut bien sûr encore y avoir une voiture et d'autres actifs dans la société.

Il y a deux possibilités: soit la société vend ses biens immobiliers ("asset deal") et est ensuite liquidée, soit vous vendez les actions ("share deal") en une seule transaction. Le share deal suppose que tous les biens soient vendus au même acheteur (ou que vous conserviez un ou plusieurs biens à titre privé).

Asset deal: des frais de notaire et des droits d'enregistrement sont dus (12% en Flandre, 12,5% à Bruxelles et en Wallonie), à charge de l'acheteur, et la société est imposée sur la plus-value au taux de l'impôt des sociétés (25%). Il ne reste alors qu'une société vide; distribuer la plus-value sous forme de dividende entraîne un précompte mobilier (ou 10% via une réserve de liquidation, suivie de la liquidation).

Share deal: aucune intervention notariale n'est requise. Depuis le 1er janvier 2026, la plus-value sur les actions est imposable dans le chef du vendeur personne physique, mais uniquement sur la valeur créée après le 31 décembre 2025 (la plus-value constituée jusqu'à cette date reste exonérée). Si vous détenez au moins 20% des actions, la plus-value est exonérée jusqu'à 1.000.000 EUR (sur une période glissante de cinq ans), puis imposée à un taux progressif à partir de 1,25%; en dessous de 20%, elle est imposée à 10% après une exonération annuelle de 10.000 EUR (indexée).

Garder la société, vendre l'immobilier: la plus-value peut être taxée de manière étalée dans le temps en réinvestissant l'intégralité du prix de vente dans des actifs amortissables (article 47 du Code des impôts sur les revenus 1992, CIR 1992), par exemple sur 33 ans en cas de réinvestissement dans de l'immobilier résidentiel loué, à condition que le bien ait été détenu depuis plus de cinq ans. Y recourir uniquement pour conserver la société en vue d'autres activités ne fait que repousser le problème.

Lorsque vous décidez de vendre, il est important de le faire efficacement, avec une sécurité de transaction et un rendement financier maximal. En travaillant avec un acheteur expérimenté, vous optez pour la sécurité, la compréhension et la tranquillité d'esprit. Grâce à l'analyse de milliers de sociétés et au rachat de dizaines d'entre elles, cela signifie pour vous une solution sur mesure, adaptée à vos besoins spécifiques.

Les éventuels prêts bancaires sont repris par l'acheteur. Le compte courant au passif vous est remboursé lors de la reprise des actions. Le compte courant à l'actif est soit remboursé par vous avant la cession, soit déduit du prix de vente. Les garanties personnelles sont également levées à ce moment-là.

1. Transmission des documents et informations à l'acheteur potentiel (après la signature éventuelle d'un accord de confidentialité, "NDA" pour "Non-Disclosure Agreement").
2. Première rencontre, et visite du ou des biens.
3. L'acheteur envoie son offre.
4. Une fois l'offre acceptée, l'acheteur envoie une lettre d'intention, signée ensuite dès son acceptation par chaque partie.
5. Période d'analyse de la société, aussi appelée due diligence (actif, passif, historique…). Certains acheteurs négocient encore à ce stade en fonction de ce qu'ils découvrent.
6. Rédaction d'une convention de cession d'actions (SPA, "Share Purchase Agreement").
7. Signature de la convention, inscription au registre des actionnaires, paiement et transfert effectif de la société.

Tout est possible et peut se faire en amont, lors de la cession ou après, selon votre situation, le type d'acheteur et ce qu'il recherche. Dans certains cas, c'est même possible sans rien débourser de votre côté, via la création d'un compte courant qui est ensuite déduit du prix de vente.

C'est possible. Mais il faut examiner quel scénario convient le mieux à votre situation. Dans la plupart des cas, votre portefeuille comprend différents types de biens: les vendre vous-même implique de traiter avec plusieurs parties, sans certitude d'un meilleur résultat. Vendre les actions règle tout en une fois, avec un seul acheteur qui reprend l'ensemble de la société.

Vous paieriez en outre un impôt sur la plus-value en cas de vente des biens. Même s'il peut être étalé sous certaines conditions, cela ne règle pas la question de se défaire de la société et de transférer votre patrimoine vers la sphère privée, et cet impôt reste au final inévitable. Le calendrier peut jouer un rôle, nous en discutons ensemble, mais il est souvent plus avantageux de ne pas attendre.

Non. En général, l'acheteur prend lui-même en charge les éventuels problèmes ou défauts d'entretien.

Cela dépend du type d'acheteur et de sa stratégie, et peut être discuté lors des négociations.

Oui. Un portefeuille mixte (par exemple trois immeubles résidentiels, deux immeubles commerciaux et un appartement en copropriété), même réparti dans différentes villes, ne pose pas de problème. Le marché compte des acheteurs de tous types, dont certains ciblent précisément les portefeuilles hétérogènes pour les scinder et revendre chaque bien séparément.

L'essentiel est de cibler précisément la demande (les bons acheteurs potentiels pour ce type de portefeuille), afin que la vente se fasse dans les meilleures conditions pour chacun: financièrement pour vous, sur le plan opérationnel et des compétences pour l'acheteur.

C'est effectivement un risque, mais il se maîtrise facilement grâce à une clause dans la convention de cession d'actions. Ce type de risque, pourtant faible, est l'une des raisons pour lesquelles un accompagnement est recommandé dans ce genre de transaction.