Une société patrimoniale, également connue sous le nom de société immobilière ou société d'investissement immobilier, est une société belge qui gère et/ou exploite principalement des actifs immobiliers.
À l'origine, la société a peut-être été créée pour une autre raison (comme une société de management pour un médecin, un avocat, un consultant, etc.), mais avec le temps, elle a été utilisée exclusivement pour la gestion des biens immobiliers qu'elle a acquis.
L'objectif principal d'une société patrimoniale est la gestion de biens immobiliers donc, tels que des habitations, des locaux commerciaux, des terrains et d'autres investissements immobiliers.
Il peut bien sûr y avoir encore une voiture et d'autres actifs dans la société (même une exploitation encore active).
Lorsque des biens immobiliers sont détenus par votre société patrimoniale et que vous souhaitez vous en défaire, il y a deux possibilités : soit vendre les biens immobiliers ("asset deal") et liquider ensuite la société, soit vendre les actions ("share deal") en une seule transaction.
La deuxième option suppose que tous les biens immobiliers détenus par la société soient vendus au même acheteur (ou que vous souhaitiez conserver un ou plusieurs de ces biens en privé). Quelles sont les conséquences fiscales des deux options ?
❶ Vendre les biens immobiliers ("asset deal", ou "vente de l'actif") et liquider ensuite la société
Lors de la vente des biens immobiliers, des frais de notaire et des droits d'enregistrement seront dus (12% en Flandre, 12,5% à Bruxelles et en Wallonie) par l'acheteur. De plus, une plus-value sera fort probablement réalisée, qui sera imposée à l'impôt des sociétés (25%), aussi appelé ISOC. Après la vente, il ne reste essentiellement qu'une société vide. Si la plus-value est distribuée sous forme de dividendes à votre privé (personne physique), une retenue à la source sera applicable (ou vous pouvez simplement payer 10% en créant une réserve de liquidation, suivi de la liquidation de la société).
❷ Vendre les actions ("share deal", ou vente des parts sociales)
Aucune intervention notariale n'est requise, et l'opération est totalement exonérée d'impôts en Belgique (généralement entièrement exonéré).
❸ Une troisième possibilité existe si vous souhaitez vous débarrasser de l'immobilier mais êtes prêt à conserver la société. Il existe alors deux sous-scénarios :
- Vente de l'immobilier et réinvestissement :
Lorsque la société vend les biens immobiliers, une plus-value est réalisée. Pour réduire de manière substantielle ces impôts sur la plus-value au sein de la société, il est possible de réinvestir dans d'autres biens immobiliers. Cela signifie que la plus-value sur l'immobilier est imposée de manière étalée dans le temps (art 47 CIR 1992), en fonction de la durée d'amortissement du nouvel investissement. Si le prix de vente est réinvesti, par exemple, dans un bien immobilier résidentiel loué, la plus-value est finalement étalée sur une période de 33 ans. Les conditions pour une imposition étalée sont, en résumé, les suivantes (art 47 CIR 1992) : le bien immobilier vendu doit être détenu depuis au moins cinq ans par la société (sauf vente forcée) et la totalité de la valeur de vente doit être réinvestie dans des actifs amortissables.
- Vente de l'immobilier, paiement de l'impôt sur la plus-value et utilisation de la société pour d'autres activités :
Si vous souhaitez vous débarrasser de votre société, ce n'est certainement pas une solution, car cela ne fait que repousser le problème dans le futur, où il pourrait devenir plus important (et plus coûteux).
Au moment où vous décidez de vendre votre société patrimoniale, il est important que vous puissiez le faire de manière efficace, avec une sécurité de transaction et un retour financier maximal. En choisissant de travailler avec un acheteur expérimenté, vous optez pour la sécurité, la compréhension et la tranquillité d'esprit. En tant que spécialiste du secteur, j'ai une expérience et une connaissance approfondies, grâce à l'analyse de milliers de sociétés et l'achat de dizaines. Pour vous, cela signifie une solution sur mesure, en tenant compte de vos besoins spécifiques.
⇧ Haut de pageLes prêts bancaires, le cas échéant, sont repris par l'acquéreur, peu importe leur taux et avancement (dont l'acheteur tiendra compte). Le compte courant au passif vous est remboursé lors de la reprise des actions. Le compte courant à l'actif est soit remboursé par vous-même avant la cession, ou est déduit du prix de vente. Les garanties personnelles sont également libérées à ce moment-là.
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Un transfert se fait en plusieurs étapes, que nous parcourons ensemble en details bien entendu. De maniere générale, les étapes sont:
❶ envoi de documents et informations (apres signature d'un éventuel accord de confidentialité);
❷ Première rencontre, et visite du ou des biens;
❸ Envoi d'une offre par l'acheteur;
❹ Lorsqu'une offre est acceptée, envoi d'une lettre d'intention par l'acheteur, suivi d'une signature de celle-ci lorsqu'acceptée par chaque partie;
❺ Période d'analyse de la société (actif, passif, histoire, ...) par l'acheteur; certains acheteurs négocient encore à ce stade en fonction de ce qu'ils découvrent...;
❻ Rédaction d'une convention de cession d'actions;
❼ Signature de ladite convention, registre des actionnaires, payement, et transfert effectif de la société.
Tout est possible et peut être fait à l'avance, lors du transfert, ou après, selon votre situation, le type d'acheteur, et ce qu'il recherche. Ceci est même possible, dans certains cas, sans débourser quoi que ce soit dans votre chef, via la création d'un compte courant qui sera ensuite déduit du prix de cession.
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C'est possible. Mais vous devez envisager quel scénario convient le mieux à votre situation. Dans la plupart des cas, votre portefeuille immobilier se compose de différents types de biens. Si vous choisissez de les vendre vous-même, vous devrez le faire avec différentes parties. Pour éviter de dépenser beaucoup d'énergie et de temps sans certitude d'un meilleur résultat, vous pouvez envisager de vendre les actions et de tout régler en une seule fois. Vous aurez affaire à un seul acheteur qui reprendra la société entière, ce qui aboutira à une solution globale pour tout votre patrimoine.
De plus, vous paierez un impôt sur la plus-value lors de la vente des biens. Bien que cela puisse être étalé dans certaines conditions, cela ne résout pas le problème de se débarrasser de la société et de transférer votre patrimoine à un patrimoine privé. En fin de compte, les impôts devront toujours être payés, ce qui est inévitable.
Dans certains cas, le calendrier joue un rôle, que nous discuterons ensemble, mais en général, il est souvent plus intéressant de ne pas attendre pour vendre.
Non, généralement, l'acheteur lui-même prendra en charge les éventuels problèmes ou négligences.
⇧ Haut de pageCela dépend de la typologie de l'acheteur et de sa stratégie, et peut être discuté lors des négociations.
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"Ma société immobilière possède plusieurs biens immobiliers de natures différentes: trois immeubles résidentiels, deux immeubles de commerce et un appartement dans une copropriété".
Ceux-ci se trouvent d'ailleurs peut-être même à des endroits différents? Ceci ne pose bien évidemment aucun problème. Le marché regorge d'acheteurs de tous types, dont certains ciblent même ce type de portefeuille fragmenté dans le but de se charger de la découpe. Le plus important est de cibler correctement la demande (c'est- à-dire les acheteurs potentiels pour ce type de portefeuille), afin de satisfaire la vente dans les meilleures conditions pour chacun (financières pour vous, opérationnelles et en termes de comptétences pour l'acquéreur).
Ceci est en effet un risque, dont il est possible de facilement se prémunir via une clause dans le contrat de cession de parts. Ce faible risque, comme certains autres, sont une des raisons pour lesquelles un accompagnement dans ce type de transaction est judicieux.
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